La designación de los miembros del consejo de administración corresponde a la junta general de accionistas, sin
perjuicio de la facultad del consejo de administración para designar miembros por cooptación en case de que se
produjesen vacantes (previo informe en ambos casos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A tal efecto, el
artículo 26 de los estatutos sociales señala:
"1.- La sociedad estará administrada por un Consejo de Administración integrado por un número de miembros no inferior
a tres ni superior a once. Corresponderá a la Junta General la determinación del número de miembros del Consejo, a
cuyo efecto, podrá proceder a la fijación del mismo mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión
o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos miembros dentro del mínimo y el máximo referidos. Sin perjuicio de
lo anterior, el Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General el número de miembros que, de acuerdo con
las circunstancias que afecten a la sociedad y teniendo en cuenta el máximo y mínimo consignado anteriormente, resulte
más adecuado a las recomendaciones de Buen Gobierno para asegurar la debida representatividad y el eficaz
funcionamiento del órgano. o anterior se entiende sin perjuicio del derecho de representación proporcional que
corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
2.- Para ser nombrado miembro del órgano de administración no se requiere la condición de accionista.
3.- Los miembros del órgano de administración ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro (4) años y podrán ser
reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
4.- Los miembros del órgano de administración designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión
de la primera Junta general.
5.- Los miembros del órgano de administración cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta general, cuando notifiquen
a la sociedad su renuncia o dimisión y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este
último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta general siguiente o hubiere transcurrido el
término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
6.- Los miembros del órgano de administración deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley
con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a
cada uno de ellos. Además, los miembros del órgano de administración deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un
fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés para la sociedad. El Reglamento del Consejo de
Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los deberes incluidos en la
Ley y, en particular, los de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando especial atención a las situaciones
de conflicto de interés."
Asimismo, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:
"Artículo 22. Selección de candidatos. Nombramiento de Consejeros.
1.- El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus
competencias, procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su
nombramiento o reelección como consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes
en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia,
competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.
Se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en
su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su
competencia.
2.- El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de candidatos favorezcan la diversidad
de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación
alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.
3.- Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de
conformidad con las previsiones contenidas en la ley.
4.- Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la
consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de
Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de
la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes,
o del informe de dicha Comisión, en el caso de los restantes Consejeros.
Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones
de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.
5.- Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la
honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso
con su función de los candidatos.
6.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá proponer o informar en cada caso la adscripción del Consejero dentro
de una de las categorías contempladas en este Reglamento y revisarla con carácter anual.
7.- En el caso de consejero persona jurídica, la persona que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo
estará sujeta a los mismos requisitos e incompatibilidades exigidos para los consejeros personas físicas. Le serán igualmente
aplicables y exigibles, a título personal, los deberes establecidos para los consejeros."
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios
importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus
actividades:
Descripción modificaciones